בשנת 1991 הופיע הדור השלישי של מרצדס S קלאס, שקיבל את שם הקוד W140. תהליך הפיתוח של הדגם הסתיים כבר בשנת 1987 אבל במרצדס החליטו לדחות את שיווקו עד לשנת 1989, ואז לדחות שוב ל-1991, דחיה שעלתה להם ביוקר כיוון שלקסוס נכנסה לשוק עם ה-LS הראשונה וחייבה את מרצדס לשנות את האבזור ברגע האחרון. כמו כל הדגמים של ה-S קלאס גם כאן היו כמה חידושים מעניינים שהופיעו לראשונה בשוק הרכב. בין חידושים אלו אפשר למצוא את חיישני החניה הראשונים, חימום שהמשיך לעבוד גם כשהמנוע היה כבוי או פתיחה חשמלית לדלת תא המטען. למרות שעיצובה החיצוני של מרצדס S קלאס W140 זכה לביקורות רבות כיוון שהיה מעט גמלוני, המכונית לא ביישה את שם המותג והציעה נוחות נסיעה ואיכות ברמה גבוהה מאוד. בידוד הרעשים, אגב, היה מצוין תודות לשימוש בזכוכית בעלת זיגוג כפול. אגב, ה-W140 הזאת הייתה ה-S קלאס האחרונה שהוצעה עם אופציה לתיבת הילוכים אוטומטית. כל דגמי ה-S קלאס שהגיעו אחריה כבר לא הוצעו עם תיבה כזאת, אפילו לא כאופציה;
איכות; נוחות; בידוד רעשים;
עיצוב; התנהגות כביש גמלונית;
איכותית, מרשימה ומרווחת אך לא מספיק מוארכת;